合同会社の電子定款、自分で作るときの実際の手順｜マイナンバーカードと電子署名でつまずいた話
手順1：電子定款を自分で作るために揃えるもの
電子定款を自分で作るには、まずマイナンバーカード（署名用電子証明書が有効なもの）と、それを読み取るICカードリーダーが必要です。パソコンにICカードリーダーの機能が内蔵されている場合は別途用意する必要はありませんが、内蔵型でない場合は数千円程度のカードリーダーを購入することになります。
あわせて、PDFに電子署名を付けられるソフトも必要です。私たちが合同会社を設立した際は、法務省が案内している「PDF署名プラグインソフト」を使い、Adobe Acrobat上でマイナンバーカードの署名用電子証明書を使って署名する方法を選びました。無料で使える組み合わせがある一方、対応するAdobe Acrobatのバージョンが限られる点には注意が必要です。
合同会社の定款そのものは、紙で作るときと同じ内容をまずワープロソフトで作成し、それをPDF化するところから始まります。目的・商号・本店所在地・社員（出資者）の氏名や住所・出資の価額などを定款の条文として書き出す作業自体は、電子か紙かで変わりません。
私たちの場合、定款の文面はテンプレートを参考にしながら自分たちの事業内容に合わせて書き換え、Word文書からPDFへ変換したうえで次の署名の工程に進みました。ここまでで発生する費用は基本的にゼロで、あとはICカードリーダー代（すでに持っていれば無料）だけで済みます。
出典：法務省：オンラインによる印鑑の提出又は廃止の届出について（商業・法人登記）
2手順2：PDFの定款に電子署名を付ける実際の操作
定款のPDFができたら、署名ソフトを起動し、マイナンバーカードをICカードリーダーにセットして電子証明書を読み込みます。ここで求められるのは、住民基本台帳の際に設定した「署名用電子証明書」の暗証番号（英数字6〜16桁）で、市区町村窓口でのマイナンバーカード受け取り時に設定したものと同じです。
署名の操作自体は、PDFの該当ページに署名欄を配置し、暗証番号を入力して確定させるだけです。操作としては数分で終わりますが、私たちは事前にこの暗証番号を思い出せず、市区町村窓口で再設定してから出直すことになりました。合同会社の設立準備を自分で進める場合、この暗証番号の確認は定款作成よりも前に済ませておくことを強くおすすめします。
署名が完了すると、PDFのプロパティに電子署名の情報が埋め込まれます。紙の定款に押印するのと同じ効力を持たせる工程なので、ここで文言や社員名に誤りがないか、署名前に必ず見直しておく必要があります。署名後に内容を修正すると、その時点で署名が無効になるためです。
出典：法務省：オンラインによる印鑑の提出又は廃止の届出について（商業・法人登記）
手順3：登記・供託オンライン申請システムで電子定款を送る
電子署名を付けた定款PDFは、法務省の「登記・供託オンライン申請システム」の申請用総合ソフトを使って提出します。合同会社の設立登記をオンライン申請する場合は、この定款PDFを添付書面の一つとして一緒に送信する流れになります。
私たちの場合、定款だけを先に電子公証のような形で単独提出するのではなく、設立登記のオンライン申請と同じタイミングで一括して送信しました。合同会社は株式会社と違って定款認証の手続き自体が不要なため、電子定款は公証役場を経由せず、そのまま登記申請の添付書類として扱われます。
申請用総合ソフトのインストールや操作に不慣れな場合、ここでも最初の1回はつまずきやすいところです。次の章では、私たちが実際に詰まった点を具体的に紹介します。
出典：登記・供託オンライン申請システム：申請用総合ソフトとは
つまずき1：ICカードリーダーとOS・ブラウザの相性
私たちが最初に使おうとしたICカードリーダーは、購入時のパソコンのOSバージョンでは正常に認識されず、ドライバを入れ直しても署名ソフトがカードを読み取ってくれませんでした。結局、別のカードリーダーに買い替えて解決しましたが、半日近くこの原因調査に費やすことになりました。
電子定款や電子署名まわりの案内は、政府のサイトも含めて「対応OS」「対応ブラウザ」の記載が更新されていることがあり、自分のパソコン環境と照らし合わせる作業が実質的に必須です。合同会社の設立を自分で進める人の多くがパソコン作業に慣れていたとしても、この相性問題だけは事前に確認しておかないと当日つまずく可能性があります。
複数の解説記事を見比べたところ、動作確認済みの機種として紹介されているカードリーダーにもばらつきがあり、どれが最新の情報か判断に迷いました。購入前に法務省の案内ページで対応状況を確認し、なるべく新しい年月の記事を参考にすることをおすすめします。
つまずき2：本ごとに推奨する署名ソフトの説明が違っていた
電子定款について書かれた本を何冊か読み比べたところ、電子署名に使うソフトの組み合わせや推奨手順が本によって微妙に違っていました。あるものは有料の電子署名サービスを前提に説明しており、別のものは無料のプラグインソフトを使う方法を紹介していて、どちらが今の自分に合っているのか最初は判断できませんでした。
合同会社の情報は株式会社に比べて記述量そのものが少なく、電子定款の章になるとさらにページ数が短くなる本が多いという印象も持ちました。手順の一部が省略されていたり、当時のソフトのバージョンを前提にした画面キャプチャがそのまま載っていたりして、実際に操作しながら読むと画面が一致しない場面もありました。
最終的に私たちは、法務省・法務局が公開している最新の案内ページを基準にし、本はあくまで大まかな流れをつかむための参考として使う、という役割分担で進めました。制度や手順は更新されることがあるため、電子署名まわりは特に一次情報を優先して確認することをおすすめします。
出典：法務省
つまずき3：ファイル形式・添付書面の指定を見落としかけた
申請用総合ソフトで添付書面情報を登録する際、定款PDFのファイル形式やページの区切り方に細かい指定があり、これを見落として一度作り直したことがあります。私たちの場合、複数ページの定款を1つのPDFにまとめる際の設定を誤り、添付書面としてうまく認識されない状態になっていました。
この種の指定は法務局の案内ページに記載されているものの、電子定款という言葉で検索して最初にたどり着く解説記事には書かれていないことがあり、登記・供託オンライン申請システムの公式マニュアルまで確認して初めて気づきました。合同会社の設立をオンラインで自分で完結させたい場合、この添付書面情報の作法だけは公式マニュアルに当たっておくと手戻りを防げます。
出典：法務局：合同会社の設立の登記申請（オンライン申請）に必要な添付書面情報
7限界：電子定款を自分で作るか、専門家に定款作成を頼むかの判断材料
ここまでの手順は、私たちが実際に自分でやり切れた範囲です。一方で、電子署名の環境構築にかかる時間や、パソコン操作への苦手意識は人によって大きく差があります。電子定款を自分で作れば印紙代4万円は浮きますが、丸1日以上を環境構築に費やすことになれば、その時間コストをどう考えるかは人それぞれです。
行政書士など専門家に定款作成を依頼すると、多くの場合すでに電子署名の環境が整っているため、印紙代の節約効果を保ったまま作成を任せられます。報酬額は事務所によって幅がありますが、自分で環境構築する手間と、専門家に支払う報酬を比べて判断するのが現実的だと感じています。
どちらが正解ということはなく、パソコン環境への慣れ、使える時間、費用をどこまで抑えたいかという3つの軸で、自分たちに合ったやり方を選ぶのがよいと思います。
まとめ：電子定款は「手順」より「環境づくり」でつまずきやすい
合同会社の電子定款は、定款の文面を作ること自体は紙の場合と変わらず、違いが出るのはマイナンバーカード・ICカードリーダー・署名ソフトという「環境づくり」の部分です。私たちの経験では、操作手順そのものより、カードリーダーの相性や暗証番号の確認漏れのような、地味な準備不足でつまずくことのほうが多いという印象でした。
合同会社は定款認証が不要なぶん、電子定款によって印紙代4万円をまるごと節約できる効果がそのまま出やすい会社形態です。自分で設立を進める人にとって、この記事で紹介した準備物とつまずきポイントを先に知っておくだけでも、当日の作業時間はかなり短縮できるはずです。
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この記事が、合同会社の電子定款を自分で作ろうとしているあなたの、次の一歩を後押しできれば幸いです。
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